شاخص انحرافی سنجش مدیران بورسی

  اصلاح ماده 241 قانون تجارت طرح اصلاح ماده 241 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت که با اصلاحاتی در جلسه 20 اردیبهشت ماه 1395 به تصویب مجلس رسیده است، در جلسه 29 اردیبهشت شورای نگهبان مورد بحث و بررسی قرار گرفت و با توجه به اصلاحات به‌عمل آمده مغایر با موازین شرع و قانون اساسی نشد. همچنین، طبق این ماده (241) با رعایت شرایط مقرر در ماده 134 نسبت معینی از سود خالص سال مالی شرکت که ممکن است جهت پاداش هیات مدیره در نظر گرفته شود، به هیچ‌وجه نباید در شرکت‌های سهامی عام از 3 درصد و در شرکت‌های سهامی خاص از 6 درصد سودی که در همان سال به صاحبان سهام قابل پرداخته است، تجاوز کند. در هر حال این پاداش نمی‌تواند برای هر عضو موظف از معادل یکسال حقوق پایه وی و برای هر عضو غیر موظف از حداقل پاداش اعضای موظف هیات‌مدیره بیشتر باشد. به نظر می‌رسد اصلاحات صورت گرفته همچنان نکات مبهم و غیر‌شفافی دارد که انتقاد کارشناسان را به همراه داشته است.   میزان پاداش مدیران فرمول‌پذیر نیست منصور شمس‌احمدی، عضو شورای‌عالی جامعه حسابداران رسمی ایران و شورای‌عالی انجمن حسابداران خبره ایران با بررسی جوانب مصوبه جدید شورای نگهبان می‌گوید: در مصوبه قبلی قانون تجارت شرکت‌های سهامی عام و خاص موظف بودند میزان پاداش هیات‌مدیره را حداکثر 5 و 10 درصد از سود تقسیمی میان سهامداران در نظر بگیرند که این رقم هم‌اکنون به 3 و 6 درصد نزول داشته است. طی سال‌های اخیر پاداش هیات‌مدیره شرکت‌های بزرگ بورسی و غیر‌بورسی مورد انتقاد برخی رسانه‌ها، افکار عمومی، مسوولان و سهامداران قرار گرفته، که طی آن تعداد زیادی از نمایندگان مجلس از خرداد 93 با ارائه طرحی، این موضوع را پیگیری کردند. در تمام دنیا پاداش، حقوق و مطالبات هیات‌مدیره‌ها مطابق با عملکرد آنها و توسط کمیته حقوق و مزایا تعیین می‌شود. متاسفانه در ایران و در چند سال اخیر،میزان پاداش و عملکرد مدیران شرکت‌ها ارتباط مستقیمی با یکدیگر نداشته و عمده پاداش‌ها بر اساس سود غیر‌عملیاتی شرکت‌ها تعیین شده است. بررسی‌ها نشان می‌دهد که این سود به هیچ‌عنوان نمی‌تواند منافع سهامداران عمده و شرکت را تامین کند در نتیجه تداوم چندانی ندارد و روندآتی شرکت‌ها را به خطر می‌اندازد. وی در ادامه و با انتقاد از محدودیت نسبت پاداش هیات‌مدیره‌ها می‌گوید: محدود کردن میزان این پاداش به 3 و 6 درصد و عدم ارزیابی فعالیت واقعی شرکت‌ها از مواردی است که باعث می‌شود عملکرد تمام مدیران، چه مدیران فعال و چه مدیران ناکارآمد در یک کفه ترازو قرار بگیرد. باید توجه کرد که در این موارد نمی‌شود یکسان برخورد کرد، در شرکت‌هایی که این سود از بخش‌های غیر‌عملیاتی به‌وجود آمده هیات‌مدیره پاداشی را دریافت می‌کنند که بر‌اساس عملکرد واقعی آنها نیست،همین موضوع موجب کاهش انگیزه میان مدیرانی می‌شود که فعالیت‌های آنها طی یک سال کاری باعث سودسازی برای شرکت‌ها شده است. همچنین از عواقب دیگر چنین قوانینی می‌توان به اتخاذ تصمیمات کوتاه مدت هیات‌مدیره‌ها و توجه آنها به سودهای کوتاه‌مدت اشاره کرد. در این حالت تصمیمات هیات مدیره‌ها کاملا مقطعی بوده و چشم‌انداز بلند‌مدت شرکت با تعویض مدیران از بین می‌رود.   تشکیل کمیته حقوق و مزایا وی در بخش دیگری از صحبت‌هایش درخصوص راهکارهای حل این معضل می‌گوید: در این رابطه باید در نظام حاکمیت شرکتی به غیر از کمیته حسابرسی،کمیته حقوق و مزایا تشکیل شود. این کمیته بررسی می‌کند چه مقدار از این سود‌سازی واقعی بوده و چه مقدار بر اساس فعالیت‌های غیر‌عملیاتی نظیر فروش املاک و اراضی بوده است. پیشنهاد ما این است که تا جایی که امکان دارد این قانون حداقل در شرکت‌های بورسی که منافع عموم مطرح است اصلاح شود،کمیته‌های حقوق و دستمزد تشکیل شود و طی آن مدیران شرکت‌ها بر اساس میزان کارآیی واقعی پاداش دریافت کنند.   کیفیت سود در اساسنامه شرکت‌ها بیاید در همین خصوص علیرضا عسگری‌مارانی، مدیرعامل شرکت سرمایه‌گذاری ملی ایران در گفت‌وگو با «دنیای اقتصاد» درخصوص ابهامات درباره تعیین منبع پاداش هیات مدیره‌ها می‌گوید: این ابهامی است که مدت‌ها است در قانون تجارت وجود دارد. اینکه این رقم چند درصد از سود تقسیمی یا سود خالص سال مالی شرکت است، اختلاف نظری است که میان کارشناسان طی این سال‌ها همواره وجود داشته است. به‌صورت استاندارد و طبق مدل‌های جهانی این پاداش باید بر‌اساس سود عملکرد تقسیم شود و نمی‌تواند نسبت به انباشته‌های شرکت در نظر گرفته شود. در ماده 239 قانون تجارت سود قابل تقسیم از سود خالص سال مالی شرکت منهای زیان‌های سال‌های مالی قبل به‌دست می‌آید. بازرس قانونی نیز باید سود قابل تقسیم را حتما در نظر داشته باشد زیرا اگر شرکتی در مجمع سالانه سودی تقسیم نکند و پاداش هیات مدیره تخصیص دهد، متخلف شناخته شده و باید به کمیته متخلفان بورس معرفی شود. مارانی در بخش دیگری از صحبت هایش با اشاره به کیفیت سود تقسیمی بیان کرد: بسیاری از شرکت‌ها در سال‌های اخیر به دلیل رکود حاکم در بخش‌های مختلف اقتصادی، سود‌های بی‌کیفیت که اغلب علل بنیادی نداشته و از محل فروش دارایی‌ها به‌دست آمده است را میان سهامداران تقسیم کرده‌اند. به همین علت برخی از شرکت‌های بورسی در سال‌های گذشته و در اساسنامه شرکت، ماده‌ای را تنظیم کرده‌اند که طبق آن پاداش عملکرد هیات مدیره بر اساس تلاش مدیران و در جریان بازدهی شرکت مشخص شده است. در تجربه جهانی نیز همین گونه است، در بحران اقتصادی سال 2008 آمریکا مدیران شرکت‌های بورسی به شرط عدم تقسیم سود بود که پاداش دریافت نکردند. وی در ادامه افزود: اصلاح در مواد قانون تجارت نمی‌تواند راهگشای حل این معضل برای شرکت‌های سهامی باشد. قانون تجارت شامل تمام شرکت‌های بورسی و غیر‌بورسی است و نمی‌توان به دلیل حضور بیش از 320 شرکت بورسی تغییر اساسی در آن به وجود آورد، از‌این‌رو بهترین راه درخصوص تصحیح این ماده رجوع به اساس‌نامه شرکت‌ها و اساس‌نامه تیپ بورس است. به‌طور کلی سقف مشخص شده برای شرکت‌های سهامی (3و6درصد) سقف معقولی به نظر می‌رسد، اما باید مشخص شود که این میزان بر مبنای چه سودی پرداخت می‌شود.   مبالغ بالای پاداش غیر‌منصفانه است عباس هشی، عضو جامعه حسابداران رسمی نیز در این زمینه می‌گوید: مجمع عمومي عادي صاحبان سهام مي‌تواند با توجه به ساعات حضور اعضای غيرموظف هيات‌ مديره، در جلسات هيات مزبور پرداخت مبلغي را به‌طور مقطوع بابت حق حضور آنها در جلسات تصويب كند. همچنين درصورتي كه در اساسنامه پيش‌بيني شده باشد مجمع عمومي مي‌تواند تصويب كند كه نسبت معيني از سود خالص سالانه شركت به‌عنوان پاداش به اعضای هيات مديره تخصيص داده شود. اعضای غيرموظف هيات مديره حق ندارند به‌جز آنچه در اين ماده پيش‌بيني شده است در قبال سمت مديريت خود به‌طور مستمر يا غيرمستمر بابت حقوق يا پاداش يا حق‌الزحمه وجهي از شركت دريافت كنند. وی همچنین در ادامه می‌گوید: با توجه به گردش مالی بالای برخی شرکت‌های سهامی، مبلغ پاداشی که مطابق لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت به اعضای هیات مدیره اختصاص می‌یابد مبالغی هنگفت برآورد می‌شود. همچنین درخصوص شرکت‌هایی که در سال‌های اخیر به بخش خصوصی واگذار شده‌اند نیز با توجه به اینکه برخی از این شرکت‌ها با استفاده از امتیازهایی از قبیل انحصار، سابقه تعلق به دولت و ایجاد برند‌های اقتصادی معتبر در زمان تصدی دولت در عمل کماکان از امتیازات دولتی سود کسب کرده‌اند و ممکن است مدیران فعلی نقش چندانی در سودآوری و بلوغ این شرکت‌ها نداشته باشند. پرداخت مبالغ کلان تحت عنوان پاداش به اعضای هیات مدیره چنین شرکت‌هایی امری غیر‌منصفانه و غیر‌منطقی است. هشي سپس روند پرداخت پاداش در كشورهاي پيشرفته را مورد اشاره قرار داد و گفت: قانون در اين كشورها اجازه افزايش سهم و صدور سهام مديريتي را در اختيار هيات‌مديره قرار داده و آنها نيز با فعاليت مثبت قيمت سهم را افزايش مي‌دهند. از سوي ديگر در 5 سال گذشته در اين كشورها كميته‌اي تشكيل شده كه حقوق مديران را تعيين كرده و به همراه اطلاعات افشا‌شدني به اطلاع سهامداران مي‌رسانند.